O que é reorganização societária?
A reorganização societária é uma operação que possui diversos objetivos, desde comerciais, operacionais, fiscais, societários, trabalhistas, sucessão, proteção patrimonial, dentre outros.
Independente do objetivo da reorganização societária, a operação consiste em realizar algum tipo de alteração na estrutura da empresa ou grupo de empresas, se forem mais de uma.
Via de regra, as reorganizações societárias são bem complexas, pois impactam em diversos setores, principalmente fiscal, tributário, jurídico em geral, TI, operacional, enfim, praticamente em toda a empresa, dependendo do tipo de reorganização realizada.
Quais os tipos de reestruturação societária?
Dependendo do objeto da reestruturação societária, há diversas alternativas jurídicas a serem implementadas, cada uma indicada para uma determinada situação, com diferentes consequências.
Cisão
A cisão empresarial pode ser entendida como a divisão/separação total ou parcial do patrimônio e operação uma empresa para outra nova ou já existente.
Via de regra a cisão é utilizada para fins estratégicos e comerciais, seja para que as empresas cindidas possam se dedicar exclusivamente em seus nichos de mercado e produtos, como para focar a atuação e reduzir os gastos operacionais.
Outro direcionamento da cisão empresarial é para fins de planejamento tributário, sucessório e patrimonial, já que a divisão de uma empresa em duas ou mais, gera diversas consequências tributárias e societárias.
Fusão
A fusão de empresas pode ser conceituada como a união entre duas ou mais pessoas jurídicas para formar um único negócio.
Quando as empresas fazem uma fusão, unem forças para se complementarem de alguma forma em busca de um objetivo em comum, seja para criar um novo produto, fortalecer um produto já existente, ampliar o nicho de mercado, dentre outros.
Via de regra, o objetivo das empresas que se fundem é crescer no mercado ou atuar em um segmento em que ainda não atuam.
Apesar de parecer uma operação simples, com a união de duas ou mais empresas, a prática se mostra extremamente complexa, sendo necessário um excelente planejamento entre as empresas e todos os participantes estarem muito bem alinhados.
Incorporação
A incorporação empresarial ocorre quando uma empresa absorve totalmente outra, fazendo com que a incorporada deixe de existir e passe a fazer parte da incorporadora.
É uma operação muito comum em situações de aquisição de empresas menores por maiores e a adquirida passa a fazer parte da compradora.
Também é uma operação complexa e que gera diversas consequências fiscais, societárias, jurídicas, operacionais, sendo uma das ferramentas utilizadas para reestruturação patrimonial e planejamentos tributários.
Transformação
A transformação societária é quando uma empresa muda o seu tipo societário, a sua natureza jurídica, sem que seja necessário criar uma nova empresa, por exemplo, quando uma empresa se transforma de Ltda. para S/A, de S/A para Ltda., dentre outras.
Essa operação societária é muito utilizada para fins estratégicos e em conjunto com outra operação, como cisão, fusão e incorporação, principalmente quando há uma aquisição societária.
Isso porque, dependendo do tipo societário da empresa, a forma de controle, direitos e obrigações, dentre outros, variam de acordo com a natureza jurídica da empresa.
Os controles societários, obrigações legais e societárias de uma empresa Ltda. são distintas de uma S/A, por isso, o tipo societário deve ser escolhido de acordo com o objetivo do sócio.
Quando se torna necessário fazer uma reestruturação societária?
A reestruturação societária pode ser necessária em diversas situações e é uma ótima alternativa para planejamentos tributários, patrimoniais, estratégicos, comerciais e financeiros.
Por exemplo, uma empresa familiar, Ltda., é adquirida parcialmente por um sócio investidor, que assume seu controle societário, mas os sócios fundadores continuam com uma participação na empresa. Neste caso, normalmente se recomenda a transformação para uma S/A, podendo utilizar-se de ações preferenciais, dentre outros controles.
A reestruturação societária usualmente é utilizada para viabilizar planejamentos tributários, financeiros, patrimoniais, estratégicos, comerciais, para reduzir custos, aumentar lucros e viabilizar operações de compra e venda.
Quais os benefícios que uma reestruturação societária pode trazer?
A reestruturação societária pode trazer inúmeros benefícios às empresas, desde redução da carga tributária, preparação para recebimento de aportes de novos sócios, reestruturação comercial, criação de novos produtos e segmentos, enfim, são utilizadas como uma ferramenta operacional para viabilizar projetos e planejamentos.
Temos exemplos de grandes empresas que realizaram operações societárias para diversas finalidades.
No Brasil, por exemplo, um dos casos mais emblemáticos de fusão empresarial foi a criação da BRF Foods, com a união da Sadia e Perdigão, que se uniram e formaram uma das maiores empresas de alimentos do mundo.
Um exemplo de cisão que pode ser citado é o da Sony Ericsson. Onde a Sony criou uma empresa específica para a área de telecomunicações chamada Sony Mobile. Com isso, a parceria para aparelhos telefônicos com a Ericsson foi encerrada.
Uma operação de incorporação que também foi muito comentada foi a da Claro e Nextel, a gigante de telecomunicações incorporou a operação da Nextel no Brasil, absorvendo todos os seus ativos e principalmente a carteira de clientes.
A transformação societária é talvez a mais acessível de todas, pois não precisa necessariamente envolver grandes operações, pode ser a transformação de uma empresa Eireli, contendo um único titular, que transforma em Ltda. para ter um sócio na empresa, ocorrendo a transformação societária.
Quais os riscos desta operação?
As operações societárias normalmente são muito complexas, independente do porte das empresas, mas é claro que quanto maior o tamanho das envolvidas, a tendência é que se tenha um volume de trabalho maior.
De tão complexas que podem ser algumas reestruturações societárias, são também chamadas de engenharia societária, pois são desenvolvidas verdadeiras engenharias envolvendo diversas empresas e operações.
Por serem consideradas de alta complexidade, as operações societárias geram impactos em todos os setores das empresas, há mudanças substanciais e algumas que demandam uma mera integração, mas o fato é que sempre há impactos de forma geral.
Para que os impactos sejam absorvidos da melhor forma, é preciso muito cuidado, planejamento e conhecimento das operações das empresas envolvidas, a fim de se evitar riscos por falta de informações, conhecimento ou o pior, despreparo e desconhecimento de determinados riscos.
Para se evitar esses riscos, antes de se realizar uma operação societária, é muito recomendado que se faça uma due diligence entre as empresas envolvidas, a fim de que se tenha o máximo de informação e conhecimento possível para que o planejamento seja eficaz e se evite surpresas desagradáveis.
Como fazer uma reorganização societária?
Toda reorganização societária deve ser planejada, assessorada e executada por profissionais especializados, tamanha a complexidade e riscos envolvidos, além de ser essencial a participação dos gestores das empresas.
A união de informações técnicas sobre os detalhes e planejamento da operação societária pelos profissionais especializados com o conhecimento operacional dos gestores de cada setor das empresas, é essencial para o sucesso da reorganização.
É preciso analisar, dentre outras questões, os impactos e consequências jurídicas da operação pretendida, seus reflexos tributários, trabalhistas, cíveis, comerciais, operacionais, financeiros, patrimoniais, societários e principalmente conseguir operacionalizar de forma satisfatória o objetivo dos sócios.
Para que a operação seja bem sucedida, é preciso conhecer profundamente as informações das empresas envolvidas, independente do tipo de operação, bem como realizar um planejamento com os impactos e como serão tratados.
